定款の作成:役員構成

会社法の施行により役員に関する制度が大きく変わりましたので、まずは中小企業における変更点から説明をすることにします。
会社法の施行前は、会社の経営を行う取締役が3名以上、会社の会計監査を行う 監査役が1名以上で会社組織を作る必要がありましたが、会社法の施行により、会社を作る人の意志でいろいろな会社組織を選択できるようになりました。
例えば、株式譲渡制限を設けている会社では、取締役1名、監査役0名というような小さな会社組織にすることができます。
また監査役に業務監査の権限をもたせる、あるいは税理士や公認会計士が取締役と共同して決算書類を作成する会計参与を
設置する、と言った選択ができるようになりました。
このように起業する人の意志でいろいろな会社組織を選択できるようになったのは、たいへん良いことだと言えるでしょう。
会社組織を選択する上で、気をつけておきたいことがあります。それは税金の問題です。次のように従業員へ支払うポーナス(賞与)は原則として経費になるのに対し、役員へ支払うポーナスは事前に税務署に届け出た場合以外は原則として経費になりません。

役 員原則経費にならない
使用人兼務役員の使用人分

経費になる

従業員原則経費になる

会社を設立する場合に、これから会社を一緒にやっていく人をできるだけ役員として処遇し、ともに経営者として事業を進めていきたいという考えを持っている人も多いと思います。しかし会社の業績にたいへん貢献している営業部長を常務取締役として処遇したはかりに、

  • 賞与の金額が課税対象となり税務署にたくさんの税金を追徴された
  • 税金のことを考えると賞与の金額を減らさざるをえなくなった

このようなことは実際多く見受けられます。本人を処遇するために役員にしたのに、賞与が払いにくい状況になってしまったということになっては本末転倒です。

参考:起業したらまっさきに読む経理の本(笠原清明著)
   株式会社インプレスコミュニケーションズ

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